本文主要介绍企业改制土地资产处置政策、处置方式、处置权限、处置程序及处置工作中应注意的问题等。

一、处置政策指引

1、《划拨土地使用权管理暂行办法》（1992年国家土地管理局1号令）

2、《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（[1994]国土[法]字第153号）

3、《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》（[1996]国土[籍]字第130号）

4、《关于印发土地估价结果确认文书规范格式（试行）的通知》（[1997]国土[籍]字第69号）

5、《关于在国有企业改革中加强地籍管理工作的若干意见的通知》（[1997]国土[籍]字第192号）

6、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局1998年第8号令）

7、《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发[1999]222号）

8、《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）

9、《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》（国土资发[2000]105号）

10、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发［2001］44号）

11、《关于印发<企业改制土地资产处置审批意见（试行）>和<土地估价报告备案办法（试行）>的通知》（国土资厅发[2001]42号）

12、《划拨用地目录》（2001年10月22日国土资源部令第9号发布，自发布之日起施行）

13、《关于进一步规范土地登记工作通知》（国土资发[2001]42号）

14、《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》（国经贸企改〔2002〕859号）

15、《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知》（国资分配〔2003〕21号）

16、《关于规范国有企业改制工作的意见》（国办发[2003]96号）

二、处置方式指引

企业改制涉及的划拨土地，根据行业性质、企业类型和改革的需要，可采取保留划拨、出让、租赁、作价出资（入股）和国家授权经营等方式处置。

1、出让方式

出让方式的范围没有界限，任何形式、任何性质的企业改制所涉及的划拨土地，均可采用出让方式处置。

2、租赁方式

国有土地租赁方式的适用范围仅次于出让方式。对企业改制涉及的经营性房地产开发用地，必须实行出让，不能采取租赁方式处置。其他情况均可实行租赁，条件与出让一致。

3、国家作价出资（入股）方式

4、国家授权经营方式

授权经营和作价出资（入股）方式是国家给改制国有企业的一项优惠政策，其适用范围不是任何企业都可以享受的。当前，可以采取国家作价出资（入股）和授权经营方式处置划拨土地资产的条件是：改制企业必须是经省级人民政府或国务院批准的国家授权投资机构。

5、保留划拨方式

企业使用的划拨土地，改制后只要用途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定的划拨用地范围，经批准，可继续以划拨方式使用，不符合的，则应当依法有偿使用。   

三、企业改制土地资产处置办理权限指引

1、出让与租赁

任何性质和类型的企业改制采取出让和租赁方式处置土地的，不再进行处置审批，直接到土地所在地的市、县土地管理部门办理有偿用地手续。

2、授权经营和国家作价出资（入股）

国务院或省级人民政府批准的授权投资机构和国家控股公司试点企业，改制时可采取授权经营和国家作价出资（入股）方式处置划拨土地，但应报经省级以上国土资源管理部门批准。其中，经国务院批准改制的，报国土资源部审批；经其他单位批准改制的，报省国土资源厅（局）批准。

四、国家授权经营和国家作价出资（入股）处置方式的审批程序指引

1、企业改制土地资产处置总体方案核准程序

（1）申请

改制企业在改制方案确定、涉及的土地范围基本清楚的前提下，拟订土地资产处置总体方案，报省级国土资源部门或国土资源部申请核准。

（2）审查

对改制企业的土地资产处置总体方案等报件进行审查，出具审查意见，提交会审会审查。

（3）办文

会审会审查通过改制企业的土地资产处置总体方案后，按规范格式向改制企业复函。

2、企业改制土地资产处置方案审批程序

（1）申请

企业选择土地评估机构评估，拟订具体的土地资产处置方案后，报省级国土资源部门或国土资源部审批。

（2）审查

对改制企业的土地估价报告、土地资产处置具体方案、土地产权情况和地方初审意见进行审查,出具审查意见，提交会审会审查。

（3）办文

会审会审查通过后，按规范格式出具土地资产处置复函。

（4）办理用地手续和变更登记，取得土地使用权。

企业持处置批准文件按规定办理用地和变更登记手续。

五、企业改制土地资产处置总体方案核准审查内容指引

1、审查要件

（1）必须是国务院或省级政府批准的国家授权投资机构或控股公司试点企业；

（2）改制必须经过批准，其中经国务院批准改制的，报国土资源部核准；

（3）改制方案已经确定，且涉及的土地范围、用途基本清楚。

2、改制企业报件清单

（1）土地资产处置总体方案核准申请文件；

（2）改制批准文件；

（3）批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；

（4）改制企业土地资产处置总体方案 ( 涉及土地的基本类型、宗地、面积概略数及相应的处置方式等 )；

（5）企业改制方案；

（6）已办理过改制土地资产处置审批的企业，除要提供以上5份材料外，还应提交以前土地资产处置审批后的资产配置情况和资本金转增情况等。

3、审查内容

（1）报文资格（改制方案是否确定、是否经批准）；

（2）采取授权经营或国家作价出资 ( 入股 ) 方式配置土地的资格（是否是国务院或省级政府批准的国家授权投资机构或控股公司试点企业）；

（3）企业改制所涉及土地基本类型及各类土地对应的处置方式；

（4）已办理过土地资产处置审批的企业，是否报送以前审批的土地资产配置情况和资本金转增情况。

六、土地资产处置方案审查指引

1、必要条件

（1）土地资产处置总体方案已经国土资源部门核准；

（2）土地产权清楚；

（3）评估结果合理；

（4）土地资产具体处置方案符合有关政策规定。

2、报件清单

（1）土地估价报告备案和土地资产处置审批的申请文件 ( 含土地估价报告备案表 )；

（2）土地资产处置具体方案；

（3）土地估价报告和土地估价技术报告；

（4）土地资产处置总体方案核准文件；

（5）市、县国土资源管理部门对土地权属和地价水平的初审意见 ( 含土地估价结果初审表 )。

（6）土地所在地土地出让收益水平或划拨土地使用权权益价格水平

3、审查内容

（1）土地资产处置方式是否与核准的方式一致；

（2）土地权属是否清晰，面积是否准确；

（3）估价报告备案情况。

4、不予处置的土地资产

国土资源部门仅处置符合审查条件的改制企业及所属全资公司使用的原生产经营性划拨土地使用权。

下列土地资产在改制时不得采用授权经营或作价出资（入股）方式处置：

（1）改制企业控股公司、参股公司即非全资公司使用的土地；

（2）已办理过出让、租赁、作价出资（入股）、授权经营等有偿用地手续的土地；

（3）集体土地；

（4）增量土地；

（5）非生产经营性土地，如学校、医院、住宅等用地；

（6）军用土地。

七、办理土地处置批文的要点

企业改制的土地处置批复分为总体方案核准和具体处置方案批复。

1、总体方案核准批复内容与格式：

总体方案核准批复主要是对其拟采用的处置方式是否批准，如下为一企业改制总体方案核准批复：

关于核准中国XX银行重组改制

土地资产处置总体方案的复函

中国XX银行：

    《关于申请核准重组改制土地资产处置总体方案的函》（X银函〔200X〕X号）等有关材料收悉。经审核，现函复如下：

　　一、鉴于国务院已批准你行的重组改制方案，你行整体改制后拟成立的中国XX银行股份有限公司由财政部和XX投资有限责任公司共同出资成立，本次重组改制涉及你行使用的原国有划拨土地使用权，可采用国家作价出资方式处置，由财政部代表国家行使出资人权利。

二、你行应委托具有土地估价资质的土地或不动产评估机构对本次重组改制涉及的土地进行评估，土地估价结果要报当地市、县国土资源管理部门初审。具体土地资产处置方案应按规定报我部审批，土地估价报告同时备案。

三、你行要及时与地方国土资源管理部门加强联系，地方国土资源管理部门应加强组织协调，切实做好土地权属审查和土地估价结果初审工作。

                         　　         二○○ 年 月 日

2、具体土地处置方案批文格式与内容

批复要明确受托的土地或不动产估价机构、备案报告号、估价结果、具体处置结果、登记要求等内容，参见如下批文：

关于中国XX银行重组改制

土地资产处置的复函

中国XX银行：

《中国XX银行关于重组改制项目土地估价结果备案及土地资产处置方案的函》（X银函[200X]X号）及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

一、你行因整体改制，组建中国XX银行股份有限公司的需要，委托XX不动产评估有限公司对所涉及的土地使用权价格进行了评估，土地估价报告已报我部备案，土地估价汇总报告编号为“XX”。

二、本次土地评估涉及位于30个省（自治区、直辖市）（不包括西藏）的划拨土地10994宗,土地总面积11577779.592平方米，评估总价1990614.4338万元；出让土地5381宗,土地总面积4014133.014平方米，评估总价1197483.7538万元（详见附件）。

三、同意将上述10994宗原国有划拨土地使用权按原用途以国家作价出资方式投入拟成立的中国XX银行股份有限公司，根据当地地价水平和土地出让金标准，802814.8012万元用于转增国家资本金,由财政部代表国家行使出资人权利。

中国XX银行股份有限公司及有关用地单位应持本处置批准文件、作价出资土地转增国家资本金批准文件以及《土地登记规则》要求的其他材料，按规定办理土地登记。

四、中国XX银行股份有限公司在成立后三个月内将以下材料报我部备案：1、财政部对本次作价出资土地使用权转增国家资本金的批准文件；2、中国XX银行股份有限公司对上述土地的具体配置情况。

附件：土地估价结果汇总表

二○○五年九月二十三日

八、主辅分离辅业改制政策指引

1、主辅分离

如果企业主辅业分离、分流符合859号文件规定的条件，根据双方的分离方案和实际用地情况，经所在地县级以上人民政府批准，可将原土地使用权分割后分别确定给主业企业和辅业企业以划拨方式使用。

2、辅业改制

主辅分离后主业或辅业企业改制的，只要改制后的土地用途符合《划拨用地目录》，经批准可仍以划拨方式使用，不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续。

3、划拨土地权益

划拨土地使用权价格可以根据2001年部44号文规定评估确定后，作为原土地使用者的土地权益。

对于859号文中主辅分离与辅业改制的关系，我们认为：主辅业分离与辅业改制属于两个不同的概念，适用政策也不同。主辅业分离实际是企业分割（分家），本身不是企业改制（组建股份有限公司和有限责任公司），因此，主辅业分离并不涉及划拨土地资产的处置，只涉及各单位用地的边界划分和确权登记，至于分家后再进行改制或转让土地使用权的，应按有关规定办理相关用地手续。因此，在859号文件中明确：符合条件的企业主辅业分离涉及的原划拨土地使用权，只要不改变土地用途，经所在地县级（含）以上人民政府批准，可继续以划拨方式使用；需要转让土地使用权的，依法办理转让手续；需要改变用途的，应按照《划拨土地目录》（国土资源部令第9号）核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用,不符合的，应依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本，具体办法由各地人民政府制定。

九、非公有制企业土地资产政策指引

1、现行政策的宗旨

国家不分所有制性质，均以土地用途为标准，对包括国有企业、民营企业、集体企业、外资企业在内的所有企业，实行同等用地政策。

2、政策内容

企业原使用的划拨土地，只要用途符合法定的划拨用地范围，经批准可继续以划拨方式使用，不符合的，应当依法实行有偿使用。